La nature fiscale du gain de cession de BSA par un dirigeant est fonction des circonstances !


L' article 80 bis du CGI ne prévoit aucun délai d'indisponibilité fiscale des titres issus de levée d'options. Dans le cas contraire, les options deviennent sans valeur underwater , selon la terminologie anglo-saxonne. Quel est le régime fiscal des ABSA?

CHIFFRES & TAUX


Société Ce dynamisme s explique notamment par: Par ailleurs, l accélération des autres activités s explique par le succès de la Conférence USI Unexpected Sources of Inspiration et le développement commercial des produits ventes du produit Appaloosa-store, le produit elcurator étant encore en phase de démarrage Au regard du niveau actuel du TJM, la Direction considère cette augmentation non récurrente. RA , p Source: Le BFR global du Groupe ressort en moyenne à 55 jours de chiffre d affaires sur la période d observation RA , p Prêts accordés à des associés dans le cadre du financement de leur participation dans la société Octoman.

Les comptes consolidés au titre du dernier exercice clos le 31 décembre ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes 47 ; par ailleurs, sur la base de l examen limité de l information financière semestrielle au 30 juin , ces derniers n ont pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés au regard des règles et principes comptables français Nombre d actions Le nombre total d actions sur une base diluée que nous avons pris en compte pour la valorisation du titre Octo Technology, soit actions, s entend au 31 octobre ; il intègre les éléments suivants après annulation des actions auto-détenues et simulation de l exercice des BSA: Rapport semestriel , p Les principes comptables au niveau des données d exploitation apparaissent proches ou équivalents de ceux appliqués au regard des normes IFRS.

K juin Trésorerie nette Cash provenant de l'exercice des BSA Rachat des intérêts minoritaires Investissements décaissés au 2ème semestre 1 Trésorerie nette Trésorerie nette financière en valorisation intrinsèque La trésorerie nette de K que nous retenons dans nos travaux de valorisation intrinsèque par l actualisation des flux prévisionnels de trésorerie 4.

Nombre d actions émises par l exercice des BSA au 31 octobre K juin Trésorerie nette Provision pour retraite nette d'impôts différés Autres provisions Rachat des intérêts minoritaires Dettes liées aux primes versées 1 Investissements décaissés au 2ème semestre 1 Impôts différés actifs sur déficits reportables activés 34 Actifs financiers non courants Cash provenant de l'exercice des BSA Trésorerie nette Méthodes d évaluation écartées Nous justifions, ci-après, la non-prise en compte, en tant que méthodes d évaluation, de la référence à l Actif Net Réévalué 4.

Selon les accords signés entre les parties, Octo Technology s est par ailleurs engagé à racheter les intérêts minoritaires relatifs à Octo Technology Brésil, Appaloosa et Elcurator pour un montant maximal de K ; nos valorisations concernant ces entités ressortent à un montant plus élevé.

Ces montants ne sont pas intégrés dans les flux de trésorerie du second semestre et doivent être pris en compte dans l ensemble des approches d évaluation. Le tableau ci-dessous 58 synthétise la moyenne des cours pondérés par les volumes au 14 septembre Au cours de cette période, l action Octo Technology a évolué dans une fourchette de cours moyens pondérés par les volumes de 9,2 à 16,4 ; le cours spot au 14 septembre se situe à 15,7.

Pour mémoire, nous n avons pas identifié de cours ayant atteint le prix d Offre depuis l introduction en bourse Source: À la suite de l annonce de l Opération, les analystes se sont alignés sur le Prix d Offre de l Action Valorisation intrinsèque par l actualisation des flux prévisionnels de trésorerie ou Discounted Cash Flows DCF Nous avons recherché une valeur intrinsèque du Groupe et de l Action en actualisant, à compter du 1er juillet , les flux prévisionnels de trésorerie sur la période issus du Plan d affaires d Octo Technology Rappel des principes de la méthode DCF La méthode DCF repose sur l estimation de la valeur de l actif économique d une entreprise sur la base des flux de trésorerie d exploitation disponibles 60 générés par son activité, lesquels sont actualisés à un taux correspondant à l exigence de rendement attendu par les apporteurs de ressources.

Le calcul de la valeur résiduelle, estimée au-delà de la période explicite de prévisions, repose sur l estimation d un cash-flow libre durable et tient ainsi compte d une hypothèse de continuité de l exploitation et d une estimation de croissance à long terme.

Afin d obtenir la valeur de marché des fonds propres, est ajoutée à la valeur d entreprise des activités opérationnelles, le cas échéant, la valeur des actifs hors exploitation, et en est déduit l endettement financier net Taux d actualisation Le taux d actualisation a été estimé sur la base du coût du capital Cost of Capital ou CoC ; le taux d actualisation est ainsi déterminé directement à partir du beta de l actif économique de l entreprise, non endetté.

Les autres éléments entrant dans la détermination du taux d actualisation sont les suivants: Cette prime permet de tenir compte du risque de non réalisation des objectifs fixés dans le Plan d affaires, qui apparaissent volontaristes.

Du fait de la croissance déjà intégrée dans la période explicite de prévisions du Plan d affaires, qui comporte une durée de cinq années, et dans un contexte de renforcement potentiel de la concurrence, nous n avons pas intégré de croissance complémentaire des activités actuelles d Octo Technology par rapport à l inflation dans le taux de croissance sous-tendant le calcul de la valeur terminale. Taux de croissance compatible avec les prévisions.

Nous avons ajusté le Plan d affaires en y substituant, pour la première année de prévisions, les résultats semestriels publiés. Nous observons que les prévisions de l année ajustées en fonction des réalisations semestrielles sont en léger retrait par rapport à la première année du Plan d affaires. Ce Plan d affaires, que nous avons retenu en l état, peut être considéré comme volontariste. Il recouvre l ensemble du périmètre du Groupe et est sous-tendu par les hypothèses suivantes: La valeur terminale retenue en fin de Période explicite résulte: En outre, nous avons testé, toutes choses égales par ailleurs, la sensibilité du modèle DCF à la dégradation ou à l amélioration de 0,5 point du taux de rentabilité, exprimé par l EBIT rapporté au chiffre d affaires, en année terminale.

La valeur centrale intrinsèque de l Action de 18,7 serait ainsi comprise dans une fourchette de 17,5 à 20,0. À titre d information, nous avons également utilisé le Plan d affaires Octo initialement présenté en , avant toute opération de rapprochement avec Accenture, pour l actualisation des flux prévisionnels de trésorerie ; la valeur intrinsèque de l Action en ressortant se situerait entre 16,6 et 18,7.

Enfin, nous avons apprécié la valeur de l Action par référence au plan d affaires élaboré par Accenture ; les valeurs obtenues se positionnent dans la fourchette de nos propres calculs reposant sur le Plan d affaires de la Direction. Il convient de noter que ces prévisions s entendent hors synergies, lesquelles, bien qu identifiées dans leur nature commerciale, n ont pu être chiffrées à ce stade de l intégration d Octo Technology dans le groupe Accenture. Valorisation analogique par les comparables boursiers Nous développons dans le présent chapitre la valorisation analogique de l Action par référence aux multiples de chiffre d affaires et de résultat d exploitation EBIT , usuellement retenus dans le secteur Composition de l échantillon de comparables boursiers Il n existe pas, à notre connaissance, de sociétés cotées strictement comparables à Octo Technology réunissant des caractéristiques parfaitement identiques en termes d activité, de taille, de taux de marge d exploitation, de zone d implantation et de répartition des actifs.

En considérant les critères de secteur d activité, de taux de marge et de perspectives de croissance, nous avons cependant constitué un échantillon composé de sociétés cotées en France, en Europe et aux États-Unis évoluant dans le secteur du conseil et des services informatiques. Notre échantillon de sociétés comparables est détaillé en annexe 7 et en annexe 8: Nous n avons pas appliqué de décote aux multiples, nonobstant la disparité de taille des sociétés comprises dans l échantillon de comparables boursiers, en particulier de Reply Spa, qui cependant, reste un élément de comparaison pertinent en termes d activité et de business model.

Cette approche conduit de facto à maximiser les résultats de l évaluation comparative. Etat-Unis Conseil en management 1,5x n. Merger Market, presse, rapports publics. Etat-Unis Conseil en management 1,5x oct. Etat-Unis Solutions cloud 2,6x juil. Dans le cadre de l apport de titres Octo Technology au bénéfice de la société Octoman en , la valeur unitaire des actions ressortait à 6, Retraité de la CVAE.

Aux bornes hautes de chaque critère d évaluation, nous constatons également de façon systématique l existence d une prime extériorisée par le prix d Offre.

Ces niveaux de primes sont cohérents au regard des offres publiques de retrait de cote intervenues au cours des dernières années Nous nous référons à la période Octo Technology Attestation d équité.

L émission des BSA managers a été décidée par le Directoire en date du 16 octobre sur autorisation de l Assemblée générale extraordinaire du 13 juillet Dans ce cadre, BSA Managers ont ainsi été émis et BSA Managers souscrits 78 aux conditions suivantes: Cette modélisation extériorise une valeur des BSA de 1,30 85 représentative de leur valeur intrinsèque, les BSA étant fortement dans la monnaie. La volatilité observée sur les BSA Octo Technology n a pas été retenue eu égard aux limitations évoquées ci-avant 6.

Pour information, la valeur intrinsèque du BSA 86 ressort à 0,96 par référence au cours spot avant l annonce et à 1,72 par référence au Prix d Offre de l Action de 22,5. Le Prix d Offre des BSA de 1, a été déterminé par transparence avec le prix d Offre de l Action ; en effet, le Prix d Offre de l Action de 22,50 correspond au prix d exercice de 7 par action majoré de la valeur de 9 BSA La valeur intrinsèque correspond à: Afin de nous assurer de l égalité de traitement des actionnaires, nous avons demandé aux parties et à l Établissement présentateur de nous transmettre, à partir de la situation intermédiaire arrêtée au 31 octobre des sociétés Pach Invest et Octoman un calcul du prix d acquisition des titres des deux sociétés, étant précisé que le calcul sera réalisé à la date du closing de l Opération En application des SPA et à titre illustratif, nous comprenons que ce prix serait déterminé par l actif net réévalué des deux holdings intégrant une valeur unitaire des titres Octo Technology détenus par Pach Invest et Octoman de 22, Société Générale Dans une perspective de détention des titres Octo Technology, Accenture Digital France Holdings et ses conseils nous ont communiqué une analyse circonstanciée confirmant l absence de frottement fiscal, du fait de l acquisition des titres des holdings eu lieu et place d une acquisition directe des titres Octo Technology La société Pach Invest est détenue par François Hisquin, Marie-Bénédicte Marquet, Thibault Hisquin et Laure Hisquin.

Les méthodes d évaluation que nous avons employées sont comparables à celles de Société Générale. Il ressort de la comparaison des travaux de valorisation respectifs les principaux points suivants Trésorerie financière nette Société Générale a retenu la même position de trésorerie financière nette de K en valorisation intrinsèque et en valorisation analogique, alors que nous l avons différenciée.

La réconciliation entre la trésorerie financière nette de l Etablissement présentateur et la nôtre en DCF s analyse comme suit: K juin Trésorerie nette Société Générale Ecart provisions retraites 6 Ecarts Intérêts minoritaires Autres provisions Dettes liées aux primes versées 1 Investissements décaissés au 2ème semestre 1 Impôts différés actifs sur déficits reportables activés 34 Autres ajustements Trésorerie nette Ledouble Nous avons par ailleurs intégré en valorisation analogique les investissements non engagés au 30 juin qui seront décaissés au second semestre Valorisation analogique de l Action par les comparables boursiers Composition des échantillons de comparables respectifs La comparaison des valorisations de Société Générale et de Ledouble par les comparables boursiers fait apparaître une différence dans la composition des échantillons respectifs.

L Etablissement présentateur a retenu un panel de cinq sociétés: Reply, GFT Technologies, Kainos, Wavestone et Perficient ; par ailleurs les capitalisations boursières ont été relevées en cours spot au 18 novembre comptable des actions Octo Technology dans les livres des deux holdings. Valorisation intrinsèque de l Action par actualisation des flux prévisionnels de trésorerie L examen comparé de l application de la méthode DCF met également en exergue quelques différences, notamment: Synthèse sur la valorisation de l Action et des BSA La comparaison chiffrée de nos travaux de valorisation de l Action avec ceux de Société Générale est exposée ci-après Par ailleurs, un contrat de travail a été signé avec M.

Ludovic Cinquin et certains actionnaires d Octoman sera réalisé en actions ordinaires d Accenture Plc, société mère du groupe Accenture Plc cotée sur le New York Stock Exchange, achetées sur le marché sans réduction financière par rapport au cours de l action, à la date à laquelle ils en feront l acquisition.

Engagements d apport à l Offre Les engagements d apport souscrits par Sycomore Asset Management se réfèrent au Prix d Offre de l Action sans autre contrepartie Dispositions spécifiques à M.

Nous nous sommes fait confirmer, par entretiens, obtention d éléments explicatifs des conseils du groupe Accenture et d une lettre d affirmation, que les termes et conditions de son contrat de travail sont similaires, notamment en termes de rémunération, à ceux des autres cadres Managing Directors de même niveau Synthèse En synthèse, nous n avons pas relevé dans les Accords connexes de dispositions susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires ou des porteurs de BSA de la Société dont les titres sont visés par l Offre.

Principales sources d information exploitées Documentation relative à l Opération Informations juridiques - Contrat d exclusivité 98 - Lettre d Offre 99 incluant en annexes les documents suivants:. SPA concernant les actionnaires de Pach Investment. SPA concernant les actionnaires d Octoman. Promesses de vente des actions Octoman Protocole d accord sur l Offre Publique Accords de réinvestissement Sargemone et Octo Technology relatif aux actions nominatives d Octo Technology Maroc - États financiers au 31 octobre de la société Pach Invest - États financiers au 31 octobre de la société Octoman Octo Technology Attestation d équité.

Building the digital enterprise - Syntec Composition de l équipe Ledouble Ledouble est un cabinet spécialisé dans l expertise financière. À ce titre, il a réalisé de nombreuses missions d expertise indépendante, notamment dans le cadre d offres publiques. Les principales missions d expertise et d analyses financières indépendantes effectuées dans ce domaine de à figurent en annexe 6.

Augmentations de capital réservées - Expertises indépendantes au titre de l article du règlement général de l AMF. Transfert de siège au Royaume-Uni. Présentation des comparables boursiers Reply Reply est un groupe italien composé d un réseau d entreprises spécialisées dans le secteur du conseil et des services informatiques dans les domaines des services numériques et de l intégration de systèmes. Le groupe opère autour de trois activités: Reply emploie plus de collaborateurs.

Le groupe a réalisé en un chiffre d affaires de ,2 M ventilé comme suit par segment d activité et par zone géographique: Bloomberg et documents de référence. L activité du groupe est segmentée comme suit: Le groupe a réalisé en un chiffre d affaires de ,5 M ventilé comme suit par segment d activité: Ce groupe est spécialisé dans le secteur du conseil management, digital et innovation technologique.

Le groupe décline son offre autour de trois axes: Wavestone emploie plus de collaborateurs sur quatre continents. Le groupe a réalisé en un chiffre d affaires de M ventilé comme suit par zone géographique: Le groupe décline son offre autour de l accompagnement des groupes dans les transformations de leurs systèmes d informations et dans les enjeux des nouvelles technologies. L activité de Devoteam se segmente comme suit par zone d implantation: Devoteam emploie plus de collaborateurs et est présent dans une vingtaine de pays.

Le groupe a réalisé en un chiffre d affaires de ,3 M ventilé comme suit par zone géographique et par segment d activité: Le groupe intervient dans les domaines suivants: Anciennement propriétaire d Octo, avant son introduction en bourse en , le groupe accompagne ses clients dans la modernisation de leurs systèmes d informations. L activité d Aubay s articule autour de quatre activités: Aubay emploie plus de collaborateurs dont plus de en France.

Le groupe a réalisé en un chiffre d affaires de ,8 M ventilé comme suit par zone géographique: Kainos emploie près de collaborateurs en Europe. Le groupe décline son offre autour de quatre axes: Acando emploie plus de collaborateurs. Toutefois, certaines modalités diffèrent, ainsi que nous vous les présentons ci-dessous:.

Le gain est donc assuré. Ce sont les mêmes, à savoir les salariés et dirigeants sociaux, sous les mêmes certaines réserves. Ce délai est librement fixé par les dirigeants, mais il ne peut être inférieur à 2 ans. Ce délai, fixé par les dirigeants, ne peut être inférieur à 2 ans. Il sera donc amené à réaliser une plus-value qui peut ici encore être analysée comme un complément substantiel de rémunération. Désormais, le régime social et fiscal est nettement plus favorable, depuis A la différence des stock-options, les bénéficiaires sont certains de tirer un avantage financier substantiel, sans aucun risque.

Le mécanisme se présente de la manière suivante: Ces impositions sur plus-values sont exigibles à la cession des droits sociaux. Toutefois, certaines modalités diffèrent, ainsi que nous vous les présentons ci-dessous: Un salarié se voit octroyer 1. Contacter le cabinet Tel: